税理士ブログ

設立時定款が税務にどう影響するか④～「取締役」～

はじめに

こんにちは！

東京都新宿区西新宿の税理士法人阿部会計事務所、税理士の阿部です。

今回は、会社設立時に作成する定款が、後の税務にどう影響するかを解説したいと思います。

第４章について・・・

第３章に引き続いて、第４章の「取締役および代表取締役」の内容について確認したいと思います。

後々に思わぬ拘束を受けないように、設立時に定款の内容を充分に検討することが必要です。

(取締役の員数)

第〇条　当会社は、取締役を１名以上置く。

「〇名以上」「〇名以上〇名以下」といったように定めることもできます。

２名以上と定めた場合、そのうち１人が辞めてしまうと後任の人を選任する必要が生じます。

１人会社で、当分２名以上とする予定のない場合には上記のように１名以上と規定するのがベターです。

(取締役の選任)

第〇条　取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

２　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

株主総会決議によって取締役が選任されます。

(取締役の解任)

第〇条　取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の多数をもって行う。

会社経営の観点から、早期に取締役を解任する必要があるときは、株主総会の普通決議によって解任を決定することになります。

ほとんどの中小企業では、オーナーが会社の株式の大部分を所有していることが多いため、効率的に解任を行うことが可能です。

また、臨時株主総会を開いて決議することもできます。

 

(取締役の任期)

第〇条　取締役の任期は選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２　補欠または増員により選任された取締役の任期は、その選任時に在任する取締役の任期の満了すべきときまでとする。

取締役の任期は原則２年となります。しかし、発行する株式に譲渡制限を付けた場合、１０年まで任期を延ばすことができます。

任期が短いと任期ごとに登記費用が生じますのでコスト面での負担を考えて、小規模の会社の場合は１０年まで伸ばすケースが多いです。

 

(代表取締役および代表取締役の選定)

第〇条　当会社に取締役を２名以上置く場合には、取締役の互選により代表取締役１名を定め、代表取締役をもって社長とする。

２　当会社に置く取締役が１名の場合には、その取締役を社長とする。

３　社長は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。

「専務取締役」「取締役会長」の肩書のある取締役を役付き取締役といいます。

役付き取締役を設定するかは会社ごとに自由であり、登記事項にも当たらないため登記の必要もありません。

定款で定める場合には、私的自治として社内の組織ルールを明らかにするための内部規定となります。

しかし、税法上の役員の範囲は会社法に定められているものより広くなり、実質的に経営にタッチしている親族なども含めて役員とみなしています。

使用人としての名目を利用して、役員報酬の規定から逃れることを防止することを目的としています。

 

(取締役に対する報酬)

第〇条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については、株主総会の決議によって定める。

役員報酬の額の決定・変更は株主総会決議によって行うことになります。

役員報酬を税務上の経費にするには一定の要件を満たす必要があります。

おわりに・・・

定款の他の箇所についてはこちらをクリックください。

↓↓↓

第１章・第２章・第３章

最後までお読みくださりありがとうございます。

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東京都新宿区西新宿の税理士法人阿部会計事務所、税理士の阿部でした！

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