税理士ブログ

設立時定款が税務にどう影響するか②～第２章～

はじめに

こんにちは！

東京都新宿区西新宿の税理士法人阿部会計事務所、税理士の阿部です。

今回は、会社設立時の定款が後の税務にどう影響するかを解説したいと思います。

第２章について・・・

第１章に引き続き、第２章について触れていきます。

第２章は会社の株式について根本となる規則が記載されます。

一度作成した内容に後々思わぬ拘束を受けることの無いように充分に検討したいところです。

(発行可能株式総数)

第〇条　当会社の発行可能株式総数は〇〇〇株とする。

発行可能株式とは、会社が将来にわたって発行することができる株式の枠であり、

設立の際に発行する株式の数とは異なります。

設立の際、多くのケースでは発行済株式数の５～１０倍が発行可能株式総数となります。

たとえば設立時に１００株を発行した場合、その５倍である５００株を発行可能株式総数としても問題はありません。

会社法では、発行可能株式総数は設立時に発行する株式の４倍を超えてはならないという規制がありますが、

中小企業では株式にこの後触れる譲渡制限を付すケースが一般的であるため、この規制の対象外となります。

持分の観点からは、過半数を保有していると役員を選任・解任できる権利を持ちます。

言い換えると会社を実質的に支配することができます。

社長１人で出資する場合は１００％保有となるため問題はありませんが、

複数人が共同して出資するときはそれぞれがどのくらいの割合を保有するか注意する必要があります。

 

(株券の不発行)

第〇条　当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

株券というと紙のイメージを持たれる方もいらっしゃいますが、原則として会社法では株券は発行しません。

税務面では、株券を紙で発行するとその株式の数と発行価額などに応じて印紙税を納めなければならいないなどコストが生じます。

 

(株式の譲渡制限)

第〇条　当会社の発行する株式を譲渡により取得する場合には、取締役の承認を受けなければならない、ただし、当会社の株主に譲渡する場合は承認をしたものとみなす。

株式に一定の譲渡制限を付す際に記載します。

株式の全部に譲渡制限が付されている会社を会社法では非公開会社と呼び、一般的に中小企業は非公開会社に該当するケースがほとんどです。

非公開会社に該当すると、取締役の任期を１０年まで延ばすことが可能になったり、取締役会を設置しなくてよいなどのメリットがあります。

また、承認する機関は「代表取締役」でも、「株主総会」として株主に権限を持たせることもできます。

 

(相続人等に対する株式の売渡請求)

第〇条　当社は、相続その他の一般承継により、当社の株式を取得した者に対し、当該株式を当社に売り渡すことを請求することができる。

株式を所有している人が亡くなるとその株式は相続財産となり身内などの相続人に相続されます。

経営にタッチしている子供に渡った場合は問題ありませんが、全く関係のない親族に相続されると経営が立ち回らなくなる可能性があります。

そのようなケースを避けるために、会社が相続人から株式を買い取ることを可能とする旨をこちらで記載します。

 

(基準日)

第〇条　当社は毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２　前項のほか、必要があるときは、あらかじめ広告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

定款で定められた基準日に株式を持っている人が、株主総会で権利を行使することができます。

そのため、基準日が定まらないといつの時点での株主が権利をもつのか確定できません。

また、剰余金の配当を受ける権利は基準日に従って確定します。

 

(株主の住所等の届け出)

第〇条　当会社の株主及び登録株式質権者またはそれらの法定代理人は、当会社所定の形式により、住所、氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。

 

おわりに

最後までお読みくださりありがとうございます。

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東京都新宿区西新宿の税理士法人阿部会計事務所、税理士の阿部でした！

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