税理士ブログ

IPOと税務｜華やかな上場の裏側で、税務も静かに構えています

こんにちは、税理士の阿部です。

IPO（Initial Public Offering：新規株式公開）という言葉には、夢や希望、そして資金調達の力強さが詰まっています。
しかしその一方で、税務の世界では「華やかさ」はあまり関係ありません。上場の裏側で、地味で正確な“税務調整”がひっそりと求められています。

この記事では、IPOに関連する税務の基本的なポイントと注意点を解説します。

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■ そもそもIPOとは何か？

IPOとは、自社株式を証券取引所に上場すること。資金調達手段として、また企業の信頼性を高める手段として活用されます。

上場によって得られるメリット：

• 資金調達力の向上（株式発行による資金流入）

• 社外からの信用アップ

• 人材採用力の強化

• 創業者や投資家の“株式売却益”によるリターン

ただし、上場準備は長く、地味で、そして…やたらと書類が多い。
まるで「株価の夢」と「紙の山」が同居しているような日々です。

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■ IPO準備における税務面の基本事項

IPOを目指す企業は、会計・税務・法務すべてにおいて“透明性”が問われます。

中でも税務は、上場審査で重要視されるチェック項目のひとつです。

【1】税務申告の正確性

過去数年分の法人税・消費税の申告が適正に行われていることが前提です。
意図的な過少申告、役員への過度な福利厚生などは、上場審査に響きます。

【2】税務調査の指摘対応履歴

税務調査での否認や修正申告が頻発している企業は、“リスク管理に甘さあり”と判断されがちです。

【3】繰延税金資産の適正な計上

IPOを目指すと、将来の税金も今から見据える必要があります。

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■ ストックオプションの税務処理

IPO準備でよく登場するのが、ストックオプション（SO）制度。
従業員や取締役に株式を安価で取得できる権利を与えることで、モチベーションと帰属意識を高めます。

しかし、ここにも税務の影が忍び寄ります。

【税制適格ストックオプション】

• 一定条件を満たすと、付与時・行使時に課税されず、売却時に譲渡所得として課税

• 税率は総合課税（最大45％）ではなく、20.315％の分離課税

【非適格ストックオプション】

• 行使時点での差額に対して、給与所得として課税（高い）

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■ 注意点①：役員報酬と賞与のタイミング

上場準備期は、報酬の変更・賞与の支給などにも細心の注意が必要です。

• 役員報酬は「事前決定」が原則（後出しは損金不算入）

• 役員賞与は「利益連動型」など特定条件でなければ損金にならない

「IPO祝いでボーナスを！」という勢いで支払うと、会社も役員も税務上“ダブルパンチ”を食らう可能性があります。

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■ 注意点②：株主構成と譲渡制限

IPO準備段階では、株主構成の透明性や適正性も審査対象になります。
特に、過去の増資で個人株主が乱立していた場合、誰がどれだけ持っているのか不明確になることも。

また、株式譲渡に関する定款の定めも、審査上非常に重要です。

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■ まとめ｜夢の上場、その裏側にある“税務の現実”

IPOは企業にとって大きな成長機会であり、目指す価値のある目標です。
ただしその過程では、地道な税務の整備、リスク管理、透明性の確保が必要不可欠です。

• 過去の申告内容・税務調査対応の洗い出し

• ストックオプション制度の適切な設計

• 役員報酬や賞与の適正な処理

• 株主構成の整理と契約管理

これらを怠ると、上場審査だけでなく、上場後の株主対応や開示義務に影響を及ぼすリスクがあります。

当事務所では、IPOを目指す企業の税務体制整備、社内規程の見直し、SO制度設計など、“税務で夢を止めない”支援を行っております。

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