税理士ブログ

設立時定款が税務にどう影響するか③～第３章～

はじめに

こんにちは！

東京都新宿区西新宿の税理士法人阿部会計事務所、税理士の阿部です。

今回は、会社設立時に作成する定款が後の税務にどう影響するかを解説したいと思います。

第３章について・・・

第２章に引き続いて、第３章の「株主総会」の内容について確認したいと思います。

後々に思わぬ拘束を受けないように、設立時に内容を充分に検討することが必要です。

(招集)

第〇条　定時株主総会は、毎事業年度の終了後３カ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に随時招集する。

事業年度終了後、その年の決算の内容を承認するため定時株主総会を開催する必要があり、通常は事業年度終了後３カ月以内に開催するべきとされています。定時株主総会では決算報告のほか剰余金の配当等の決議なども行われます。

また、取締役の欠員を補充するときや目的の追加など定款の内容を変更するときは、臨時株主総会を必要な時に開催することができます。

 

(招集手続)

第〇条　株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発する。

招集通知を株主に出す期限は原則として開催日の２週間前ですが、すべての発行株式に譲渡制限を付けており、取締役会を設置していない会社であれば１週間以内に短縮することができます。

また、株主全員の同意があれば招集手続を省略することも可能ですが、招集通知の発送をすることで株主総会開催の裏付けとすることもできます。

(招集権者及び議長)

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。

２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

(株主総会の決議)

第〇条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２　会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

第１項は普通決議についての定めとなります。

普通決議では、取締役の選任や解任、役員に対する報酬の決定などが決議されます。

取締役会を設けている場合は、株主総会で役員報酬の総額を決議し、その後取締役会で代表取締役がそれぞれの役員に配分するケースが多いようです。

一人会社などで取締役会が存在しないときは、株主総会で報酬額の決定・変更の決議がされることになります。

そのような場合でも、税務調査や社会保険手続きの際、第三者証明書類として必要になりますので議事録は形式的であってもきちんと作成しておきましょう。

また、定款の内容の変更や相続人に対する株式の売り渡し請求などをするときは特別決議が必要となり、２項で定めています。

(議事録)

第〇条　株主総会の議事については、法務省令で定めるところによりその経過の要領およびその結果等を記載または記録した議事録を作成し、議長および出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名をし、株主総会の日から１０年間本店に備え置く。

会社法は株主総会の議事録の保存期間を１０年間として義務づけ、株主や会社債権者が閲覧可能な状態にしておくことを定めています。

作成した議事録は役員報酬の金額を決めたり変更した場合の第三者への証明資料となります。

税務調査の際に資料として求められることもありますので作成と保管はしっかり行いましょう。

おわりに・・・

第１章、第２章についてはこちらをクリックください。

↓↓↓

第１章・第２章

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東京都新宿区西新宿の税理士法人阿部会計事務所、税理士の阿部でした！

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